L'antica colonia dei veterani latini ora è una delle maggiori città dell'Impero e come tale intrattiene rapporti in tutto il mondo economico del tempo, come facilmente dimostrano i molti suoi imprenditori, i «capitalisti» dell'epoca, sparsi e attivi ai quattro punti cardinali.

Vetri, ambre, metalli, ceramiche e molti altri ricercati prodotti aquileiesi superano facilmente le barriere politiche e quelle della navigazione o del trasporto terrestre per raggiungere i più lontani angoli dell'Impero. La pace regna ovunque, le mura di molte città vengono abbattute per far posto, come dimostra la stessa Aquileia, a magazzini e a banchine portuali, al fine di incrementare gli scambi economici e con essi la ricchezza e il comune benessere.

Tutto ciò porta inevitabilmente a una aspra concorrenza dei territori provinciali e, lentamente, a un movimento di popolazioni «barbariche» che tendono a superare le barriere alpine per raggiungere le prospere terre mediterranee, che erano viste come una specie di «terra promessa».
Le prime avvisaglie si presentano già poco oltre la metà del II secolo d.C.. Quadi e Marcomanni, tra il 166 e il 168, si precipitano su Aquileia, che resiste e su Opitergium (Oderzo), che viene invece distrutta. L'incursione non trova alcuna resistenza ai confini. La loro sicurezza, all'interno di un sistema pacifico, evoluto civilmente ed economicamente, era stata esaltata appena una dozzina di anni prima dal retore greco Elio Aristide, giunto a Roma «per pronunciare davanti all'imperatore Antonino Pio un encomio dell'Urbe e del suo impero».

In fretta e furia l'Imperatore Marco Aurelio dà il via alla costruzione di un primo e sommario sbarramento sulle Alpi Giulie chiamato Praetentura Italiae. Passano alcuni decenni e nel 238 Massimino il Trace si porta all'assedio di Aquileia, turbando e scuotendo la regione e la sua popolazione. Ciononostante, questi primi pur tragici fatti non costituirono ancora elementi decisivi per indurre i residenti a fuggire, ad abbandonare i propri insediamenti, specie quelli isolati e sparsi nella campagna.

Anzi, è proprio durante il triennio dell'impero di Massimino che vengono costruite o riattate molte strade, delle quali rimane traccia nei miliari superstiti, anche se occorre ricordare che, nel medesimo periodo di guerra iniziata da Massimino molti traffici commerciali con le province germaniche vanno in crisi. Una svolta decisiva è stata la distruzione di Castra (Aidussina), che stava a guardia del valico del Pero sulla direttrice Aquileia-Ponte sull'Isonzo-Emona (Lubiana), la battaglia del Frigidus fra Teodosio ed Eugenio, e l'abbandono del limes pannonico fra il 394 e il 395. In questo quadro, la distruzione di Aquileia da parte degli Unni di Attila nel 452 andrebbe considerata la punta massima della fuga di residenti e del conseguente disuso di molta parte degli insediamenti rurali.

E' il periodo storico degli agri deserti del basso Impero, e insieme dei vuoti demografici, sensibili già nel III secolo e mai più colmati.
Le grandi ville costruite nel tempo felice del primo Impero vanno in rovina, ma spesso sono parzialmente rioccupate da piccoli gruppi di popolazione locale, che possono così salvarsi dalla furia delle invasioni.

Rimane tuttavia il fatto che nella regione friulana, in qualità di area marginale dell'Impero, si era creato un mezzo deserto dopo l'abbandono progressivo di gran parte degli insediamenti romani tra il IV e il VI secolo, con una Aquileia, già città dominante, ridotta a villaggio paludoso ed un Forum Iulii destinato, per la sua posizione eccentrica relativamente favorevole, a caricarsi del difficile compito di mantenere vive le istituzioni in qualità di nuovo caput Venetiae, ovvero centro capoluogo di tutta la regione orientale del vecchio Impero.
«La gravità dell'espugnazione attilana di Aquileia e delle sue conseguenze si misura anche dallo spostamento a Nord dell'asse delle irruzioni successive: da Teodorico ai Longobardi, agli Ungari, dopo il 452 tutti gli invasori, valicato l'Isonzo, punteranno decisamente a Ovest per la via più naturale e diretta, utilizzando il rettifilo della Stradalta (vecchia via Postumia) e ignorando l'antica città, ormai svuotata di ogni attrazione militare ed economica»